Mezzanine-Kapital als alternative Unternehmensfinanzierung

Auf Grund der sich verschärfenden Kreditvergabepraxis der Banken muss der Mittelstand neue Wege der Unternehmensfinanzierung suchen. Vor dem Hintergrund, dass sich die Kapitalversorgung aufgrund der geänderten Kreditvergaberichtlinien der Banken infolge der neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarungen ("Basel II") sowie der Konjunkturentwicklung verschlechtert hat, finden ideenreiche Unternehmen Finanzierungsalternativen bei privaten Investoren und Geldgebern.

Neben dem Börsenmarkt existiert auch außerhalb der Börse ein großer Markt zur Beschaffung von Eigenkapital. Der außerbörsliche Kapitalmarkt bietet jedem Unternehmen die Chance und die Möglichkeit, die für Investitionen erforderlichen Mittel ergänzend zu einer Finanzierung durch Fremdkapital oder Beteiligungsgesellschaften aufzunehmen. Der Markt für sogenannte Private Placements befindet sich als Teilbereich des Private Equity in einer starken Entwicklungsphase und wächst stetig seit eini-gen Jahren. So haben zuletzt etwa die Zimbo Wurstwaren aus Bochum, die Getreide AG aus Rendsburg oder die OFL-AnlagenLeasing AG aus Dresden Anleihe- oder Genussrechts-Kapital privat plaztiert.

Unter einer Privatplatzierung versteht man ein öffentliches Angebot mit einem Beteiligungs-Verkaufsprospekt zur Ausgabe von Aktien, Genussscheinen, Anleihen (Inhaberschuldverschreibungen) oder wertpapierlosen Unternehmensbeteiligungen, wie z. B. stillen Beteiligungen an ein breit gestreutes Anlegerpublikum, an Mitarbeiter oder family-and-friends-Kreise. Die neuen Wertpapiere oder Beteiligungszertifikate werden interessierten Investoren überwiegend über eine Direktplatzierung oder den freien Kapitalanlagevertrieb oder Wertpapierhändler angeboten. Effektiv sind kleinere Wer-bekampagnen in den Printmedien mit Anzeigeserien. Auf diese Weise hat die Firma Zimbo mehr als € 13 Mio. platziert.

Aufgrund der Vielzahl der Kapitalgeber tritt das Unternehmen mit einem verständlichen Emissionsprospekt an potenzielle Investoren heran. In diesem Prospekt sind die von dem Unternehmen vorge-gebenen Bedingungen für eine Beteiligung, eine Darstellung des Unternehmens und weitere Anga-ben, wie z. B. Risikobelehrungen enthalten. Da das Unternehmen die Beteiligungsbedingungen vor-gibt, können - sofern keine Aktien ausgegeben werden -, bei einer Platzierung von Unternehmensbe-teiligungen im Wege eines Private Placements die Beteiligungsbedingungen auf die individuellen Be-dürfnisse des kapitalsuchenden Unternehmens zugeschnitten werden.

Vor allem mittelständische Unternehmen und eigentümergeführte Familienunternehmen können mit der Ausgabe von Unternehmensbeteiligungen neue Wege der Eigenkapitalbeschaffung erschließen. Damit dieser Weg auch erfolgreich gegangen werden kann, ist es wichtig, die bei mittelständischen Unternehmern teilweise noch bestehenden Vorurteile gegen die finanzielle Beteiligung Dritter am ei-genen Unternehmen abzubauen. Zentrales Argument gegen den Verkauf von Unternehmensanteilen ist oft der befürchtete Verlust an Eigenständigkeit. Dieses ist aber nur bedingt richtig. Denn der Unter-nehmer wird regelmäßig nicht dazu gezwungen sein, Stimmrechtsanteile wie beispielsweise Kom-manditanteile, GmbH-Anteile oder Aktien zur Kapitalbeschaffung zu veräußern.

Mit der Ausgabe von Mezzanine-Kapital (Genussscheinen, stillen Beteiligungen oder Anleihen) steht ein Finanzierungsinstrument zur Verfügung, das den Unternehmer trotz der Beteiligung Dritter nicht in seiner unternehmerischen Selbständigkeit und Handlungsfreiheit einschränkt. Während bei dem Ver-kauf von Genussscheinen die Kapitalgeber keinen Einfluss auf die Gesellschaft mittels eines Stimmrechts ausüben können, werden auch bei stillen Beteiligungen und Anleihegläubigern keine Eigen-tumsrechte an dem Emissionsunternehmen erworben. Verstärkt bemühen sich deshalb Mittelständler, über die Ausgabe von Genussscheinen an Kapital zu kommen. Das Genussrecht ist vom Gesetzge-ber am wenigsten geregelt so dass der Unternehmer hier den größten Spielraum bei der Gestaltung hat.

Bei einer entsprechenden rechtlichen Gestaltung ist das Beteiligungskapital für das Emissionsunter-nehmen kein Fremdkapital und stellt deshalb keine Verbindlichkeit dar, welche die Eigenkapitalquote belasten bzw. verringern würde. Das Unternehmen erhält mit der richtigen konzeptionellen Gestaltung durch die Beteiligungsemission zusätzliches breit gestreutes Eigenkapital bzw. Eigenkapitalersatz ohne Stimmrecht, zumal die Kapitalanleger in erster Linie ein Dividenden- und Gewinninteresse verfolgen.

Insgesamt ist daher damit zu rechnen, dass sich Unternehmen neben der klassischen Fremdkapitalfi-nanzierung vermehrt über Privatkapital finanzieren werden. Der starke Zuwachs von Private Equity wird sich auch in einer steigenden Anzahl von Private Placements niederschlagen.